FI SV

Arvopaperimarkkinoiden toiminta

Arvopaperimarkkinoilta kautta yritykset ja julkisyhteisöt saavat toimintaansa varten pääomaa sekä rahoitusta ja ylläpitävät toimintansa vaatimaa pääoma- ja rahoitusrakennetta.

Pääomaa ja rahoitusta tarvitsevat laskevat liikkeeseen arvopaperimarkkinoilla rahoitusvälineitä, kuten osakkeita ja joukkovelkakirjoja. Sijoittajat, kuten sijoitusrahastot, yritykset ja muut yhteisöt sekä kotitaloudet, joilla on varoja sijoitettaviksi, ostavat rahoitusvälineitä liikkeeseenlaskijoilta tai markkinoilta. Arvopaperimarkkinoilla kaupan olevia rahoitusvälineitä vaihdetaan liikkeeseenlaskun jälkeen jälkimarkkinoilla, joilla pääoman sekä muun rahoituksen tarve ja ylijäämä kohtaavat. Arvopaperimarkkinoiden toiminnassa keskeisiä ovat myös markkinapaikat ja niiden ylläpitäjät sekä sijoituspalvelun tarjoajat. Sijoituspalvelun tarjoajat välittävät rahoitusta, neuvovat rahoitusta tarvitsevia liikkeeseenlaskijoita ja sijoittajia sekä toimivat näiden lukuun. Niitä sijoittajia, joita valvotaan lakiin perustuen, kuten rahastoyhtiöitä ja vakuutusyhtiöitä, koskee erityislainsäädäntö, esimerkkeinä niiden sijoitustoimintaa ja tiedonantovelvollisuuksia koskevaa sääntely.

Arvopaperimarkkinat on kattavasti säännelty. Useimmat Suomen lait ja asetukset perustuvat EU-sääntelyyn. Lisäksi arvopaperimarkkinoita ja markkinoilla toimivia koskevat useat EU-säädökset, joita sovelletaan suoraan, ilman kansallista täytäntöönpanoa.

Markkinapaikat

Säänneltyä markkinaa eli pörssiä (Nasdaq Helsinki) ylläpitää Suomessa Nasdaq Helsinki Oy. Se ylläpitää myös ns. vaihtoehtomarkkinaa, First North Helsinkiä, joka on pörssin tavoin monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä. First North Helsinkiä koskee kevyempi sääntely kuin pörssiä. Suomessa ei tällä hetkellä toimi muita monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä. Markkinapaikkojen kotipaikasta riippumatta sijoittajat voivat kuitenkin käydä kauppaa ja liikkeeseenlaskijat hakea arvopaperinsa kaupankäynnin kohteeksi muissa maissa toimiville markkinapaikoille. Ensisijainen listaus haetaan tavallisimmin liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa. EU:ssa toimivia markkinapaikkoja koskee yhtenäinen EU-sääntely. Myös markkinapaikkojen yhdentyminen on vähentänyt eroja niiden sääntöjen ja käytänteiden välillä, joita kaupankäyntiosapuolten ja liikkeeseenlaskijoiden on noudatettava eri markkinapaikoilla.

Tiedonantovelvollisuus markkinoilla

Arvopaperimarkkinoiden toimijoita koskevat useat tiedonantovelvollisuudet. Niiden avulla ylläpidetään sijoittajien luottamusta markkinoiden toimintaan, markkinoiden avoimuutta ja tasapuolisuutta sekä estetään markkinoiden väärinkäyttöä. Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudella pyritään varmistamaan, että sijoittajien saatavilla ovat arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot. Kun arvopaperia tarjotaan yleisölle, sijoittamista harkitseville on annettava sijoituspäätöstä varten tarpeelliset tiedot. Liikkeeseenlaskun ja arvopaperin markkinoille tulon jälkeen liikkeeseenlaskijan on annettava sijoittajille tietoa ns. jatkuvan tiedonantovelvollisuuden mukaisesti arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Sen on lisäksi julkaistava ns. säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukaisesti tilinpäätös ja osavuosikatsauksia. Sijoittajaa, jolla on huomattava omistus- tai ääniosuus listayhtiöstä koskee lisäksi ilmoitusvelvollisuus (ns. liputusvelvollisuus) omistuksestaan. Sijoittajaa ja liikkeeseenlaskijaa koskevat myös tietyt velvollisuudet, kun listayhtiöstä tehdään julkinen ostotarjous.

Kirjanpito- ja tilinpäätössääntely ohjaavat arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta ja sen taloudellisen raportoinnin luotettavuutta. Listayhtiöiden tilintarkastusta ja hyvää hallinnointia (ns. corporate governance) koskeva sääntely, itsesääntely ja käytännöt vaikuttavat myös keskeisesti arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettuun luottamukseen.

Markkinoiden väärinkäyttö

Luottamusta markkinoiden puolueettomaan ja tehokkaaseen toimintaan pyritään ylläpitämään säännöksillä markkinoiden väärinkäytöstä.

Niillä tarkoitetaan ennen kaikkea markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä ja –asetuksessa säänneltyjä sisäpiirisäännöksiä, markkinoiden manipulointia koskevia kieltoja sekä erityisesti pörssiyhtiöiden jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevaa sääntelyä. Lisäksi markkinoiden väärinkäyttösääntelyyn sisältyvät esimerkiksi epäilyttäviä liiketoimia koskevat raportointivelvollisuudet ja sijoitussuosituksia koskevat säännökset. Sääntelyllä pyritään ennaltaehkäisyn lisäksi turvaamaan riittävän vakavat seuraamukset säännöksiä rikottaessa. Markkinoiden väärinkäytöstä voi aiheutua joko hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia.  Ks. laajemmin rahoitusmarkkinoilla sovellettavasta seuraamusjärjestelmästä osiossa Rahoitusmarkkinoiden seuraamusjärjestelmä .

Markkinoiden väärinkäyttöä pyritään estämään myös EU:n viitearvoasetuksella.

Hankkeita

Markkinoiden väärinkäyttöasetus ja -direktiivi

Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) ja -direktiivi (MAD II) annettiin 16.4.2014. MAR kumoaa aiemmin voimassa olleen markkinoiden väärinkäyttödirektiivin (MAD 2003). MAR:a ja MAD II:n nojalla annettuja kansallisia säännöksiä on sovellettava 3.7.2016 alkaen.

MAR:n tavoitteena vahvistaa yhtenäistä sääntelykokonaisuutta markkinoiden väärinkäytöstä sekä edistää sijoittajansuojaa ja luottamusta arvopaperimarkkinoihin. MAR sisältää säännöksiä muun muassa sisäpiirikaupoista, markkinoiden manipuloinnista, pörssiyhtiöiden ja niiden johdon julkistamisvelvollisuuksista, epäilyttävien liiketoimien raportoinnista sekä sijoitussuosituksista. Lisäksi MAR asettaa velvoitteita säätää kansallisesti nykyistä huomattavasti ankarammista hallinnollisista seuraamuksista. MAD II edellyttää joitakin muutoksia kansalliseen rikoslakiin.

Valtiovarainministeriössä on valmisteltu luonnos hallituksen esitykseksi MAR:n ja MAD II:n edellyttämien toimenpiteiden toteuttamiseksi kansallisessa lainsäädännössä. Esitysluonnos lähetetään lausuntokierrokselle 15.2.2016. Esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle huhtikuussa. Kansallisten lakien on tarkoitus tulla voimaan 3.7.2016. Linkki hankkeen asiakirjoihin VM019:00/2016.

Tiettyjen MAR:n edellyttämien toimivaltaisen viranomaisen tutkintavaltuuksien sekä Finanssivalvonnan käytössä olevan ilmiantojärjestelmän osalta käynnistetään myöhemmin keväällä jatkovalmistelu. Tarkoituksena on antaa niistä myöhemmin erillinen hallituksen esitys.

EU:n esitedirektiivin uudistaminen

Arvopaperiesitteitä koskeva asetusehdotus liittyy komission pääomamarkkinaunionia koskevaan toimintasuunnitelmaan. Esitteitä koskevaa EU-sääntelyä ei ole kaikilta osin pidetty toimivana: sisältövaatimukset ovat hallinnollisesti raskaat erityisesti pienissä arvopaperitarjouksissa ja pörssilistattujen yritysten laskiessa liikkeeseen uusia osakkeita tai joukkolainoja. Lisäksi esitteen sisältövaatimuksissa ja esitteen hyväksymismenettelyissä on vielä eroja jäsenvaltioiden välillä, erityisesti yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 5 miljoonan euron arvopaperitarjouksissa, joissa esitteestä voidaan säätää kansallisesti. Suomessa esitettä ei vaadita arvopaperitarjouksessa, jonka yhteenlaskettu vastike on alle 2,5 miljoonaa euroa. Erilaiset vaatimukset ja markkinakäytännöt ovat johtaneet mm. siihen, ettei esite tue tarvittavalla tavalla sijoittajan päätöksentekoa ja esite on sisällöllisesti vaikeaselkoinen sijoittajan kannalta.

Komissio on julkaissut 30.11.2015 ehdotuksen uudeksi parlamentin ja neuvoston asetukseksi esitteistä (KOM(2015) 583 lopullinen). Siinä säädetään velvollisuudesta laatia esite ja esitteen sisällöstä, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla. Valtioneuvoston u-kirjelmä (U 24/2015) ehdotuksesta on annettu eduskunnalle 21.1.2016. Asetuksen tekstistä on saavutettu neuvoston yleisnäkemys kesäkuussa 2016 ja saman vuoden joulukuussa trilogineuvotteluissa saavutettiin lopullinen sopu esiteasetusta koskevien muutosten osalta.

Komission ehdotus pyrkii edistämään pääomien liikkuvuutta pyritään edistämään yhdenmukaistamalla esitesääntelyä ja esitteen hyväksymismenettelyjä. Yritysten rahoitusmahdollisuuksia pyritään helpottamaan poistamalla erilaisten tiedonantovaatimusten päällekkäisyyttä, lisäämällä poikkeuksia listayhtiöiden liikkeeseenlaskuihin ja sallimalla pk-yritysten arvopaperitarjouksille nykyistä yksinkertaisempia esitteitä. Epäkohtien korjaamisen, kuten esitteen tiivistelmän rakennevaatimuksia ja olennaisten riskitekijöiden erittelyä, katsotaan parantavan sijoittajansuojaa ja palvelevan paremmin sijoittajien päätöksentekoa.

Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin (2007/36/EY) muuttaminen

Direktiiviehdotuksen tavoitteena on kannustaa osakkeenomistajia pitkäaikaiseen vaikuttamiseen listayhtiöissä, edistää listayhtiön osakkeenomistajien tunnistamista yhtiöön nähden, helpottaa tiedonkulkua yhtiön ja osakkeenomistajien välillä, parantaa yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien suojaa ja lisätä yhtiön avoimuutta suhteessa sen osakkeenomistajiin. Samassa yhteydessä julkaistiin komission ehdotus, jolla halutaan parantaa listayhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevan selvityksen laatua. Ehdotukseen sisältyy uusia julkistamisvelvollisuuksia instituutiosijoittajille, sijoituspalveluja tarjoaville omaisuudenhoitajille ja listayhtiölle. Lisäksi säädettäisiin yhtiökokouksen päätösvallasta koskien yhtiön palkitsemispolitiikkaa ja lähipiiriliiketoimia sekä arvopaperikeskuksille tai muille välittäjille säädettäisiin velvollisuus toimittaa eteenpäin osakkeenomistajien tunnistetietoja listayhtiölle ja yhtiöltä osakkeenomistajille. Tämän muutoksen katsotaan parantavan osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä ja helpottavan osakkeenomistajien vaikuttamista, koska osakkeenomistajien tunnistaminen mahdollistaa osapuolten suoran yhteydenpidon ja entistä paremman tiedonkulun yhtiön ja osakkeenomistajien välillä.

Direktiivin tekstistä saavutettiin neuvoston yleisnäkemys keväällä 2015 ja joulukuussa 2016 trilogineuvotteluissa saavutettiin lopullinen sopu direktiivin muutosten osalta. Komissio päätyi antamaan maakohtaisesta veroraportoinnista erillisen ehdotuksen ja julkista maakohtaista veroraportointia koskevat säännökset on erotettu omaksi lainsäädäntöehdotukseksi.

Lisätietoa

Finanssivalvonta - arvopaperimarkkinoita koskevia kotimaisia säädöksiä

Komissio – arvopaperimarkkinat (sivu vain englanniksi)

Komissio – markkinoiden väärinkäyttö (sivu vain englanniksi)

Komissio - pankit ja rahoitus (sivu vain englanniksi)

Komissio -  listayhtiöiden hallinnointi (sivu vain englanniksi)

Finanssivalvonta – markkinavalvonta

Helsingin Pörssi (Nasdaq Helsinki)  

First North Helsinki

Ajankohtaista

Valtiovarainministeriön tiedote 23.10.2015: Arvopaperimarkkinalain muutokset voimaan marraskuussa

Valtioneuvoston selostus eduskunnalle komission ehdotuksesta viitearvoasetukseksi (U80/2013)

Valtioneuvoston selostus eduskunnalle komission ehdotuksesta osakkeenomistajien oikeudet – direktiivin muuttamiseksi (U 26/2014)

Sivun yhteyshenkilöt: Janne Häyrynen, Stina Oksa, Armi Taipale

etunimi.sukunimi@vm.fi