FI SV

Arvopaperimarkkinoiden toiminta

Arvopaperimarkkinoilta kautta yritykset ja julkisyhteisöt saavat toimintaansa varten pääomaa sekä rahoitusta ja ylläpitävät toimintansa vaatimaa pääoma- ja rahoitusrakennetta.

Pääomaa ja rahoitusta tarvitsevat laskevat liikkeeseen arvopaperimarkkinoilla rahoitusvälineitä, kuten osakkeita ja joukkovelkakirjoja. Sijoittajat, kuten sijoitusrahastot, yritykset ja muut yhteisöt sekä kotitaloudet, joilla on varoja sijoitettaviksi, ostavat rahoitusvälineitä liikkeeseenlaskijoilta tai markkinoilta. Arvopaperimarkkinoilla kaupan olevia rahoitusvälineitä vaihdetaan liikkeeseenlaskun jälkeen jälkimarkkinoilla, joilla pääoman sekä muun rahoituksen tarve ja ylijäämä kohtaavat. Arvopaperimarkkinoiden toiminnassa keskeisiä ovat myös markkinapaikat ja niiden ylläpitäjät sekä sijoituspalvelun tarjoajat. Sijoituspalvelun tarjoajat välittävät rahoitusta, neuvovat rahoitusta tarvitsevia liikkeeseenlaskijoita ja sijoittajia sekä toimivat näiden lukuun. Niitä sijoittajia, joita valvotaan lakiin perustuen, kuten rahastoyhtiöitä ja vakuutusyhtiöitä, koskee erityislainsäädäntö, esimerkkeinä niiden sijoitustoimintaa ja tiedonantovelvollisuuksia koskevaa sääntely.

Arvopaperimarkkinat on kattavasti säännelty. Useimmat Suomen lait ja asetukset perustuvat EU-sääntelyyn. Lisäksi arvopaperimarkkinoita ja markkinoilla toimivia koskevat useat EU-säädökset, joita sovelletaan suoraan, ilman kansallista täytäntöönpanoa.

Markkinapaikat

Säänneltyä markkinaa eli pörssiä (Nasdaq Helsinki) ylläpitää Suomessa NasdaqOMX Helsinki Oy. Se ylläpitää myös ns. vaihtoehtomarkkinaa, First North Helsinkiä, joka on pörssin tavoin monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä. First North Helsinkiä koskee kevyempi sääntely kuin pörssiä. Suomessa ei tällä hetkellä toimi muita monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä. Markkinapaikkojen kotipaikasta riippumatta sijoittajat voivat kuitenkin käydä kauppaa ja liikkeeseenlaskijat hakea arvopaperinsa kaupankäynnin kohteeksi muissa maissa toimiville markkinapaikoille. Ensisijainen listaus haetaan tavallisimmin liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa. EU:ssa toimivia markkinapaikkoja koskee yhtenäinen EU-sääntely. Myös markkinapaikkojen yhdentyminen on vähentänyt eroja niiden sääntöjen ja käytänteiden välillä, joita kaupankäyntiosapuolten ja liikkeeseenlaskijoiden on noudatettava eri markkinapaikoilla.

Tiedonantovelvollisuus markkinoilla

Arvopaperimarkkinoiden toimijoita koskevat useat tiedonantovelvollisuudet. Niiden avulla ylläpidetään sijoittajien luottamusta markkinoiden toimintaan, markkinoiden avoimuutta ja tasapuolisuutta sekä estetään markkinoiden väärinkäyttöä. Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuudella pyritään varmistamaan, että sijoittajien saatavilla ovat arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot. Kun arvopaperia tarjotaan yleisölle, sijoittamista harkitseville on annettava sijoituspäätöstä varten tarpeelliset tiedot. Liikkeeseenlaskun ja arvopaperin markkinoille tulon jälkeen liikkeeseenlaskijan on annettava sijoittajille tietoa ns. jatkuvan tiedonantovelvollisuuden mukaisesti arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Sen on lisäksi julkaistava ns. säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukaisesti tilinpäätös ja osavuosikatsauksia. Sijoittajaa, jolla on huomattava omistus- tai ääniosuus listayhtiöstä koskee lisäksi ilmoitusvelvollisuus (ns. liputusvelvollisuus) omistuksestaan. Sijoittajaa ja liikkeeseenlaskijaa koskevat myös tietyt velvollisuudet, kun listayhtiöstä tehdään julkinen ostotarjous.

Kirjanpito- ja tilinpäätössääntely ohjaavat arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta ja sen taloudellisen raportoinnin luotettavuutta. Listayhtiöiden tilintarkastusta ja hyvää hallinnointia (ns. corporate governance) koskeva sääntely, itsesääntely ja käytännöt vaikuttavat myös keskeisesti arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettuun luottamukseen.

Markkinoiden väärinkäyttö

Luottamusta markkinoiden puolueettomaan ja tehokkaaseen toimintaan pyritään ylläpitämään säännöksillä markkinoiden väärinkäytöstä.

Niillä tarkoitetaan ennen kaikkea markkinoiden väärinkäyttödirektiivissä ja –asetuksessa säänneltyjä sisäpiirisäännöksiä, markkinoiden manipulointia koskevia kieltoja sekä erityisesti pörssiyhtiöiden jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevaa sääntelyä. Lisäksi markkinoiden väärinkäyttösääntelyyn sisältyvät esimerkiksi epäilyttäviä liiketoimia koskevat raportointivelvollisuudet ja sijoitussuosituksia koskevat säännökset. Sääntelyllä pyritään ennaltaehkäisyn lisäksi turvaamaan riittävän vakavat seuraamukset säännöksiä rikottaessa. Markkinoiden väärinkäytöstä voi aiheutua joko hallinnollisia tai rikosoikeudellisia seuraamuksia.  Ks. laajemmin rahoitusmarkkinoilla sovellettavasta seuraamusjärjestelmästä osiossa Rahoitusmarkkinoiden seuraamusjärjestelmä .

Markkinoiden väärinkäyttöä pyritään estämään myös EU:n viitearvoasetuksella.

Hankkeita

Markkinoiden väärinkäyttöasetus ja -direktiivi

Markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR) ja -direktiivi (MAD II) annettiin 16.4.2014. MAR kumoaa aiemmin voimassa olleen markkinoiden väärinkäyttödirektiivin (MAD 2003). MAR:a ja MAD II:n nojalla annettuja kansallisia säännöksiä on sovellettava 3.7.2016 alkaen.

MAR:n tavoitteena vahvistaa yhtenäistä sääntelykokonaisuutta markkinoiden väärinkäytöstä sekä edistää sijoittajansuojaa ja luottamusta arvopaperimarkkinoihin. MAR sisältää säännöksiä muun muassa sisäpiirikaupoista, markkinoiden manipuloinnista, pörssiyhtiöiden ja niiden johdon julkistamisvelvollisuuksista, epäilyttävien liiketoimien raportoinnista sekä sijoitussuosituksista. Lisäksi MAR asettaa velvoitteita säätää kansallisesti nykyistä huomattavasti ankarammista hallinnollisista seuraamuksista. MAD II edellyttää joitakin muutoksia kansalliseen rikoslakiin.

Valtiovarainministeriössä on valmisteltu luonnos hallituksen esitykseksi MAR:n ja MAD II:n edellyttämien toimenpiteiden toteuttamiseksi kansallisessa lainsäädännössä. Esitysluonnos lähetetään lausuntokierrokselle 15.2.2016. Esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle huhtikuussa. Kansallisten lakien on tarkoitus tulla voimaan 3.7.2016. Linkki hankkeen asiakirjoihin VM019:00/2016.

Tiettyjen MAR:n edellyttämien toimivaltaisen viranomaisen tutkintavaltuuksien sekä Finanssivalvonnan käytössä olevan ilmiantojärjestelmän osalta käynnistetään myöhemmin keväällä jatkovalmistelu. Tarkoituksena on antaa niistä myöhemmin erillinen hallituksen esitys.

EU:n esitedirektiivin uudistaminen 2015 - 2016

Komissio on julkaissut 30.11.2015 ehdotuksen uudeksi parlamentin ja neuvoston asetukseksi esitteistä (KOM(2015) 583 lopullinen). Siinä säädetään velvollisuudesta laatia esite ja esitteen sisällöstä, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi kauppapaikalle. Komissio aloitti esitedirektiivin ja sen perusteella annetun alemman tason sääntelyn uudistamisen jo keväällä 2015 konsultaatiolla. Ministeriö vastasi konsultaatioon. Lisätietoja uudistuksesta on saatavilla komission internetsivulla (englanniksi). Valtioneuvoston u-kirjelmä U 24/2015 ehdotuksesta on annettu eduskunnalle 21.1.2016. Asetuksen tekstistä on saavutettu neuvoston yleisnäkemys kesäkuussa 2016.

Esitteitä koskeva asetusehdotus liittyy komission pääomamarkkinaunionia koskevaan toimintasuunnitelmaan. Arvopaperiesitteitä koskevaa EU-sääntelyä ei ole kaikilta osin pidetty toimivana: sisältövaatimukset ovat raskaat erityisesti pienissä arvopaperitarjouksissa ja pörssilistattujen yritysten laskiessa liikkeeseen uusia osakkeita tai joukkolainoja. Esitteen sisältövaatimuksissa ja esitteen hyväksymismenettelyissä on vielä eroja jäsenvaltioiden välillä, erityisesti yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 5 miljoonan euron arvopaperitarjouksissa, joissa esitteestä voidaan säätää kansallisesti. Suomessa esitettä ei vaadita arvopaperitarjouksessa, jonka yhteenlaskettu vastike on alle 2,5 miljoonaa euroa.

Vaatimukset ja markkinakäytännöt ovat johtaneet siihen, ettei esite ole välttämättä sijoittajan kannalta helppolukuinen. Informaatiota annetaankin sijoittajalle käytännössä muissa asiakirjoissa. Näistä syistä esitteen laatimisesta aiheutuva kustannustaakka korostuu.

Komission ehdotus pyrkii poistamaan esitesääntelyn epäkohtia. Pääomien liikkuvuutta pyritään edistämään yhdenmukaistamalla esitesääntelyä ja esitteen hyväksymismenettelyjä lisää. Yritysten rahoitusmahdollisuuksia pyritään helpottamaan myös poistamalla erilaisten tiedonantovaatimusten päällekkäisyyttä, lisäämällä poikkeuksia listayhtiöiden liikkeeseenlaskuihin, sallimalla pk-yritysten arvopaperitarjouksille nykyistä yksinkertaisempia esitteitä sekä toisaalta kieltämällä esitteen vaatiminen alle 500 000 euron arvopaperitarjouksissa, kun direktiivin kynnysarvo on tällä hetkellä 5 miljoonaa euroa. Kansallisesti olisi mahdollista säätää esitteen sisällöstä 10 miljoonaan euroon saakka, mutta vain tietyin edellytyksin. Liikkeeseenlaskija voi kuitenkin halutessaan aina julkaista EU-esitteen, mikä on johdonmukaista tulevan pääomamarkkinaunionin näkökulmasta. Esitteen rakennetta ja sijoittajalle tärkeiden esitteen jaksojen, kuten tiivistelmän ja riskitekijöiden, esitystapaa pyritään selkeyttämään.

Avoimuusdirektiivin (2004/109/EY) muutokset täytäntöön

Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivin (2013/50/EU) täytäntöön panemiseksi säädetyt laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta (1278/2015) ja muut lait tulivat voimaan 26.11.2015. Lait sisältyvät hallituksen esitykseen HE 11/2015 vp. Valtiovarainministeriön liputusasetus (1021/2012) on kumottu ja arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta annettua valtiovarainministeriön asetusta (1020/2012) on päivitetty.

Keskeiset muutokset koskevat listayhtiöiden neljännesvuosikatsausvaatimuksesta luopumista ja huomattavia omistus- ja ääniosuuksia koskevan ilmoitusvelvollisuuden (ns. liputusvelvollisuus) ulottamista käteisselvitettäviin johdannaissopimuksiin. Avoimuusdirektiivissä mainituista rikkomuksista säädetyt hallinnolliset seuraamukset tiukkenevat vastaaviksi kuin mitä säädetään muissa rahoitusmarkkinoita koskevissa EU-säädöksissä. Kaivannais- ja aarniometsien puunkorjuutoimialoilla toimiville listayhtiöille tulee uusi velvollisuus julkistaa vuosittain maakohtaisesti selvitys maksuista valtioille tai valtioiden määräysvallassa oleville tahoille maissa, joissa toimivat (ns. country-by-country reporting). Selvityksen sisällöstä säädetään tilinpäätösdirektiivin muutosdirektiivissä (2013/34/EU), jota on sovellettava 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta. Tilinpäätösdirektiivin täytäntöönpanosta vastaa työ - ja elinkeinoministeriö.

Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin (2007/36/EY) muuttaminen

Direktiiviehdotuksen tavoitteena on kannustaa osakkeenomistajia pitkäaikaiseen vaikuttamiseen listayhtiöissä, edistää listayhtiön osakkeenomistajien tunnistamista yhtiöön nähden, helpottaa tiedonkulkua yhtiön ja osakkeenomistajien välillä, parantaa yhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajien suojaa ja lisätä yhtiön avoimuutta suhteessa sen osakkeenomistajiin. Samassa yhteydessä julkaistiin komission suositus, jolla halutaan parantaa listayhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmiä koskevan selvityksen laatua. Ehdotukseen sisältyy uusia julkistamisvelvollisuuksia instituutiosijoittajille, sijoituspalvelujen tarjoajille ja listayhtiölle. Lisäksi säädettäisiin yhtiökokouksen päätösvallasta palkitsemisjärjestelmissä ja lähipiiriliiketoimissa. Arvopapereita säilyttäville välikäsille säädettäisiin velvollisuus välittää eteenpäin osakkeenomistajien yksilöintitietoja listayhtiölle ja yhtiöltä osakkeenomistajille.

Direktiivin tekstistä saavutettiin neuvoston yleisnäkemys keväällä 2015. Neuvottelut Euroopan parlamentin kanssa ovat edelleen kesken. Niissä ovat keskeisiä artiklat yritysten verotusta koskevista avoimuusvaatimuksista, jotka parlamentti on ehdottanut liitettäviksi osakkeenomistajien oikeudet -direktiiviin. Komissio on antanut erikseen huhtikuussa 2016 tilinpäätösdirektiiviä muuttavan ehdotuksen (KOM (2016) 198 lopullinen). Ehdotuksen mukaan suurten yritysten ja niiden sivuliikkeiden on julkistettava tiedot tuloveroista. Direktiiviehdotuksen käsittely on alkanut neuvoston asiantuntijatyöryhmässä huhtikuussa 2016. Valtioneuvoston selostus direktiiviehdotuksesta annettiin eduskunnalle 26.5.2016 (U 25/2016).

 

Lisätietoa

Finanssivalvonta - arvopaperimarkkinoita koskevia kotimaisia säädöksiä

Komissio – arvopaperimarkkinat (sivu vain englanniksi)

Komissio – markkinoiden väärinkäyttö (sivu vain englanniksi)

Komissio - pankit ja rahoitus (sivu vain englanniksi)

Komissio -  listayhtiöiden hallinnointi (sivu vain englanniksi)

Finanssivalvonta – markkinavalvonta

Helsingin Pörssi (Nasdaq Helsinki)  

First North Helsinki

Tietoa kirjanpito- ja tilintarkastussääntelystä (työ- ja elinkeinoministeriö)

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (2015)

Ajankohtaista

Valtiovarainministeriön tiedote 23.10.2015: Arvopaperimarkkinalain muutokset voimaan marraskuussa

Valtioneuvoston selostus eduskunnalle komission ehdotuksesta viitearvoasetukseksi (U80/2013)

Valtioneuvoston selostus eduskunnalle komission ehdotuksesta osakkeenomistajien oikeudet – direktiivin muuttamiseksi (U 26/2014)

Sivun yhteyshenkilöt: Janne Häyrynen, Armi Taipale

etunimi.sukunimi@vm.fi