Hallituksen esitys VM/2026/176

Elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset veroneutraalista vastikkeettomasta sisaryhtiösulautumisesta. Lakiin lisättäisiin myös säännökset yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta, osakevastikkeen allokaatiosta asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön jakautumisessa sekä jakautuvan yhtiön osakkeiden hankintamenon kohdistamisesta julkisesti noteerattujen vastaanottavien yhtiöiden ja jakautuneen yhtiön osakkeille. Sulautumisessa ja jakautumisessa annettavan rahavastikkeen enimmäismäärää ehdotetaan lisäksi nostettavan aikaisemmasta. Veroneutraali liiketoimintasiirto mahdollistettaisiin myös negatiivisen nettoapportin tilanteissa ja lain sanamuotoa täsmennettäisiin koskemaan Euroopan talousalueella olevien yhtiöiden välisiä yritysjärjestelyjä.

Lisäksi tuloverolakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että vastaanottavalla yhteisöllä olisi oikeus vähentää sulautuneen ja jakautuneen yhteisön tappiot myös silloin, kun yhteisöt ovat kuuluneet samaan konserniin tappiovuoden alusta lukien. Samalla selvennettäisiin muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadun osingon verotusta koskevaa säännöstä siten, että osakkeen matemaattisella arvolla tarkoitettaisiin yhtiön osakkeen verovuoden lopussa olevaa matemaattista arvoa.

Lisäksi varojen arvostamisesta verotuksessa annettua lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön osakkeen matemaattinen arvo laskettaisiin sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä aina uudelleen yritysjärjestelyn toteuttamisverovuodelle. Lisäksi osakeantitilanteiden osalta osakkeen matemaattisen arvon laskentaa selkeytettäisiin ja yhdenmukaistettaisiin. Lakiin tuotaisiin lisäksi säännökset negatiivisen nettoapportin huomioimisesta matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskennassa.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2027.