Lättare att göra offentliga uppköpserbjudanden i Finland

Arbetsgruppen föreslår att värdepappersmarknadslagens bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden ses över i enlighet med den internationella utvecklingen. Avsikten är att Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om offentliga uppköpserbjudanden sätts i kraft genom de föreslagna ändringarna. Utöver de ändringar som föranleds av direktivet föreslår arbetsgruppen ur nationella utgångspunkter ändringar i värdepappersmarknadslagen, lagen om aktiebolag, i handelskammarlagen och i lagen om Finansinspektionen. Direktivet om uppköpserbjudanden trädde i kraft i EU den 20 maj 2004, från vilken tidpunkt en tidsfrist på tvåår för nationell implementering började gälla.

Flexibilitet av central betydelse

Arbetsgruppen skulle, i den mån som direktivet om offentliga uppköpserbjudanden det tillåter, låta aktieägarna besluta vid bolagsstämmorna om noggrannare normer. På så sätt skulle flera bestämmelser som enligt direktivet är valfria inte vara tvingande på lagnivå, utan de skulle kunna tas i bruk genom bolagsordningsbestämmelser.

Rätten till avvikelser skulle gälla framför allt de bestämmelser som i direktivet fastställts som frivilliga när det gäller styrelsens och den övriga ledningens verksamhet under uppköpserbjudandet i det bolag som är föremål för anbudet, liksom även bestämmelserna om frångåendet av rösträttsbegränsningar och begränsningar i värdepappers överlåtbarhet för de aktier som är föremål för erbjudandet. Avsikten med den lagstiftningsmässiga flexibilitet som baserar sig på avvikelser är att öka på finländska bolags och värdepappersmarknadernas konkurrenskraft. I samma syfte försöker man göra regleringen mera förutsägbar genom att fästa uppmärksamhet bl.a. vid de olika skedenas verkningar sinsemellan under förfarandet med uppköpserbjudanden.

Investerarskyddet effektiviseras

Investerarnas ställning tryggas genom att viktigheten av jämlik behandling och av informeringsskyldighetens omfattning betonas, att investerarens ställning i de olika skedena av förfarandet med uppköpserbjudande förenhetligas och genom att rättsskyddsmedlen effektiviseras och regleringen förenklas. Effektiviseringen av investerarskyddet tar sig i uttryck bl.a. i skärpandet av regleringen i fråga om erbjudandeplikt.

Arbetsgruppen föreslår atttröskeln för ett obligatoriskt uppköpserbjudande sänks från den i gällande lag avsedda röstandelen på två tredjedelar. Förslaget är tvådelat: Erbjudandeplikten utlöses av uppnåendet eller överskridandet av en andel på såväl 30 som 50 procent. Den föreslagna gränsen på 30 procent baserar sig på utländska förebilder och speciellt på val gjorda i Storbritannien och Sverige. Så gott som alla EU-länder har sänkt, eller ämnar sänka tröskeln för obligatoriska uppköpserbjudanden antingen till en tredjedel eller till 30 procent. Direktivet avgör inte detta val. Eftersom erbjudandeplikten skall uppstå av att man uppnår bestämmanderätt, kan tröskeln dock inte vara högre än 50 procent.

Det föreslås att en särskild övergångsbestämmelse, som anknyter till sänkningen av gränsen för den röstandel som förpliktar till uppköpserbjudande från 66,66 procent till 30 och 50 procent, fogas till lagen. Enligt övergångsbestämmelsen skall ingen erbjudandeplikt uppstå för sådant ägande som medför ett överskridande av de ovannämnda gränserna, om ägandet skaffats innan propositionen överlämnats. Å andra sidan igen, om gränsen överskrids innan lagen träder i kraft, men efter att propositionen överlämnats, bör röstandelen minskas inom tre år under hotet att en erbjudandeplikt annars blir aktuell.

Personalens tillgång på information förbättras

Även personalens tillgång på information, såväl i det bolag som är föremål för erbjudandet som i det företag om gjort det, förbättras i och med ändringen. Avsikten är att informationsskyldigheten gentemot personalen utvidgas med stöd av direktivet från och med att erbjudandet görs ända tills att resultatet av erbjudandet offentliggörs. I propositionen krävs ocksåå ena sidan att anbudsgivaren offentliggör de personalverkningar som uppköpsplanen har och å andra sidan att målbolagets ledning lägger fram sin åsikt om saken. Det föreslås också att personalen ges en möjlighet att förmedla sin åsikt åt värdepappersmarknaderna. För att skydda personalen skall denna slags informeringsskyldighet iakttas utan undantag vid varje uppköpserbjudande.

Anbudsvederlaget skall basera sig på högsta pris

Direktivet innehåller inte några bestämmelser om beloppet eller kvantiteten av det anbudsvederlag som erbjuds i samband med ett frivilligt uppköpserbjudande. Arbetsgruppen föreslår dock att anbudsvederlaget skulle enligt svensk modell basera sig på det högsta pris som anbudsgivaren betalat under sex månader innan erbjudandet offentliggjorts. Det skall dock av särskilda skäl vara möjligt att avvika från detta.

Centralhandelskammaren skulle enligt arbetsgruppens förslag få vissa självregleringsuppgifter, vilkas verkställighet kräver att en särskild nämnd tillsätts i centralhandelskammaren. Avsikten är att handelskammarlagen kompletteras med bestämmelser om bl.a. nämndens ställning och dess medlemmar. Dessa förslag grundar sig på nationellt övervägande av ändamålsenligt verkställande av direktivets frivilliga artiklar.

Ordförande för arbetsgruppen var lagstiftningsrådet Ilkka Harju från finansministeriet. Medlemmar i arbetsgruppen var lagstiftningsrådet Jyrki Jauhiainen (justitieministeriet), chefsjuristen Ilona Ervasti-Vaintola (Sampo Abp), byråchefen Jarmo Parkkonen (Finansinspektionen), chefsjuristen Juha Salonen (Huhtamäki Abp) samt advokaten Tarja Wist (Advokatbyrå Waselius & Wist Ab). Professorerna Jarmo Leppiniemi (Helsingfors Handelshögskola) och Martti J. Sillanpää (Åbo Handelshögskola)var ordinarie experter i arbetsgruppen. Juris doktorn Timo Kaisanlahti (Arbetspensionsbolaget Varma) och marknadsbevakaren Ville Kajala (Finansinspektionen) samt advokaten Klaus Ilmonen (Advokatbyrå Hannes Snellman Ab) var sekreterare för arbetsgruppen.

Arbetsgruppens rapport Yritystarjousdirektiivin täytäntöönpano, Työryhmämuistioita 5/2005 finns på finska på Internet, adress: http://www.vm.fi/julkaisusarjat (Työryhmämuistiot 2005). Rapporten innehåller även svenskspråkiga versioner av lagförslagen och förslagen till förordningar.

Ytterligare information ges av lagstiftningsrådet Ilkka Harju, tfn (09) 160 330 82

Arbetsgruppens rapport (på finska)